朗姿股份被关注，净利润增长70倍却关联收购资不抵债公司

朗姿股份关联收购武汉五洲、武汉韩辰股份，对价为21066万元、70861万元，而武汉五洲、武汉韩辰均资不抵债，该收购事项被交易所关注。此外，2023年第一季度，公司实现归母净利润6204.91万元，同比上涨6985.13%。

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高溢价收购资不抵债公司

2023年6月9日，朗姿股份有限公司（证券简称：朗姿股份；证券代码：002612.SZ）披露《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告》（以下简称：《公告》）。

据《公告》，公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称：北京朗姿医管）拟以现金方式收购关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：博辰八号）持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称：武汉五洲）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称：武汉韩辰）70%股权，转让价格分别为21066万元、7086.1万元。

同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2808.8万元、1404.4万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。

本次交易对方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称：韩亚资管），而韩亚资管为朗姿股份实控人申东日、申今花控制下企业，且朗姿股份作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。

也就是说，公司与博辰八号同属申东日、申今花控制下企业，公司还是博辰八号持股49.80%的大股东，对此交易所要求公司说明从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。

值得关注的是，武汉五洲、武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元、-4116.53万元，2023年第一季度末，净资产分别为-7081.24万元、-3822.33万元，均处资不抵债。

武汉五洲、武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元、7802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元；2023年第一季度营业收入分别为5926.1万元、2852.77万元，净利润分别为548.92万元、294.19万元。2023年一季度，武汉五洲、武汉韩辰盈利能力似乎出现大幅提升。

此外，2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中电子科技有限公司（以下简称：芜湖成中）持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。

但是，本次交易以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%（10%股权对应评估价值2808.8万元）；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10123.00万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%（10%股权对应评估价值1012.3万元）。

对此，交易所要求公司说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；2023年一季度武汉五洲和武汉韩辰盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平并符合行业发展趋势；说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性。

另外，交易所要求公司解释，不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因。

2023年第一季度公司净利润上涨近70倍

据朗姿股份2023年一季报，2023年第一季度，公司实现营业收入11.39亿元，同比上涨21.31%，实现归母净利润6204.91万元，同比上涨6985.13%，取得扣非净利润6294.77万元，同比上涨7861.36%。

公司表示，2023年一季度，公司业绩出现大幅上涨的原因为，第一，居民时尚消费倾向较2022年度有所修复，公司女装业务板块和医疗美容机构的业绩均实现快速复苏；第二，韩亚资管（公司持有其29.23%的股权，为公司参股公司）2023年第一季度利润增幅较大，主要系前期投资项目实现IPO，其公允价值增幅较大所致。

需要注意的是，受韩亚资管影响，2023年第一季度，公司实现投资收益3084.54万元，同比增长181.56%。此外，公司投资成绩似乎也一直不错，2020年、2021年、2022年，公司分别取得投资收益9928.72万元、5651.32万元、5129万元，投资收益来源主要系投资联营企业确认投资收益、理财收益及出售被投企业股票、股权等实现投资收益。

设立27.56亿元医美并购基金，扩大医美业务规模

据公告，朗姿股份主要从事品牌女装的设计、生产与销售，2014年以来，公司孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，公司已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。

医美方面，公司表示，为抓住行业发展机遇，推动公司医美业务快速发展的战略目标，公司先后设立了六支医美并购基金，基金整体规模达27.56亿元。公司通过基金的专业化收购和孵化医美标的，持续提升公司医美业务规模。

2022年，公司医疗美容业务板块实现营业收入140580.35万元，较上年同期增长9.25%，占营业收入比例的36.25%，已接近时尚女装业务39.58%的占比。

另外，公司于2016年进军医疗美容服务业务领域，通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，截止2022年末，公司已拥有30家医疗美容机构，其中，综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地，在运营的品牌有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”、“昆明韩辰”四大医美品牌。